Fernando Ojeda Llanes (*)
En la semana pasada, el Consejo Coordinador empresarial dio a conocer las adiciones y cambios que realizaron al ahora titulado Principios del código de mejores prácticas, dirigido precisamente a empresas con gobierno corporativo.
En este valioso documento se explica con claridad lo que es este tipo de organización y los órganos que lo constituyen.
El sistema de gobierno corporativo nace precisamente de las empresas públicas, o sea las que se encuentran registradas en la Bolsa de valores, son principios a cumplir para garantizar su transparencia y protección de los inversionistas. Las empresas privadas empiezan a interesarse en constituir su gobierno corporativo, que es todo un proceso; se requiere un determinado período de tiempo, pues no es de la noche a la mañana; si no se cuenta con la organización necesaria, pocos de los principios del citado código pueden aplicarse.
Como sabemos estadísticamente, casi todas las empresas privadas son familiares, para la implementación de un sistema de gobierno corporativo, requiere del deseo profundo de la familia empresaria para su exitosa implementación, pero en mi opinión, es más disciplina que deseo, esto lo menciono porque la experiencia que he tenido al respecto indica que los emprendedores familiares se dan cuenta que requieren profesionalizarse y bastaba con formar el consejo de familia, formular los protocolos y reglamentos y adelante. Pero no es así.
Para que una empresa familiar llegue a una buena profesionalización y eficaz marcha en su estabilidad y crecimiento, requiere establecer el gobierno corporativo y como parte adicional de sus órganos internos, hacer los reglamentos, a los que también podemos denominar principios del código de empresa familiar.
El gobierno corporativo de empresa familiar requiere de tres órganos internos que son: la asamblea general de accionistas, el consejo de administración y el consejo de familia. El código de mejores prácticas corporativas menciona que los accionistas pueden pertenecer al consejo de administración y son llamados consejeros patrimoniales, el código relaciona una serie de principios, pero no profundiza en la problemática de aplicación en una empresa familiar —que desde luego no es su objetivo—, por ejemplo la situación de los roles que deben tener en cada institución precisamente los patrimoniales, así como poner la confianza requerida en su consejo de administración.
El órgano propietario de la empresa es la asamblea general de accionistas y los socios tienen determinada parcialidad de las acciones del capital social; hay casos en empresas familiares en que no funcionan los principios.
En forma enunciativa relato algunos ejemplos: piensan que es válido que un grupo mayoritario de accionistas, sin celebrar la asamblea requerida, al otorgar carta poder a un grupo de socios de la familia para su toma de decisiones, suple a la propia asamblea; esto contraviene los principios, porque uno o dos o la mayoría de los socios sin celebrar asamblea cubriendo todos los requisitos no deben interferir en la organización de la empresa, esto rompe el principio de protección de los minoritarios y genera conflictos.
Otro caso es cuando un patrimonial salta al consejo de administración y da órdenes a la dirección general; un caso más es cuando el director general es patrimonial y no cumple los acuerdos de su consejo de administración.
Hablando de los roles, el consejero patrimonial que se involucra en la empresa debe tener éstos definidos —también llamados cachuchas—, con esto quiero decir que en la asamblea general de accionistas debe tener una cachucha que diga “Accionista”; cuando esta misma persona es consejero, debe quitarse la de accionista y ponerse la del letrero de “consejero” y si visita la empresa, no debe tener ninguna, o una que diga “Soy un simple mortal”.
En la realidad, al no existir las cachuchas como tal o que existan tangiblemente, en la empresa familiar en el lugar u organismo al que asistan siempre se otorgan el rol de propietario, no solo de un accionista, sino de casi el cien por ciento del capital, en todo quieren mandar y, por tanto, no funcionan sus organismos, ni la aplicación de ningún principio de código de mejora.
Pero ahora, en estos momentos que sale el nuevo Código, se encuaderna lujosamente, se distribuye y se dice: ya tenemos los nuevos principios del código de mejores prácticas, por tanto, somos una gran empresa —los principios no basta con archivarlos, hay que aplicarlos—.
Coloquialmente hablando, les comento la siguiente anécdota: en una empresa a la que le organicé su consejo de familia e intenté realizar el gobierno corporativo —sin lograrlo hasta el momento—, hice en forma tangible lo de las cachuchas, a cada uno de los familiares se las puse con el título de cada organismo, dio resultado por un tiempo, pero al retirarlas más adelante, de nuevo la falta de disciplina y no el deseo, complicaron la marcha del negocio.
Por este motivo, si los patrimoniales solamente tienen el gran deseo de hacer su gobierno corporativo, pero no hay disciplina, ningún principio ni código funciona.
Sin embargo, he logrado en muchas empresas familiares la conectividad de los dos elementos: deseo y disciplina, están creciendo y ganando dinero, pero no hay tiempos definidos, aunque son los mismos conflictos, las familias son diferentes.— Mérida, Yucatán.
ojedallanes@gmail.com
Doctor en investigación científica. Consultor de empresas.
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