El Gobierno Corporativo constituye la columna vertebral de cualquier empresa moderna, pues se encarga de establecer los principios, estructuras y procesos que determinan cómo se dirige y controla una organización. Más allá de simples reglas administrativas, legales o fiscales, el gobierno corporativo engloba una visión estratégica que busca equilibrar los intereses de los accionistas, la alta dirección, empleados y otros grupos de interés, como clientes y la sociedad en general. En este entramado, el Consejo de Administración se posiciona como el corazón del sistema, dado que sus decisiones y acciones impactan directamente en la sostenibilidad, transparencia y éxito de la entidad.
El Consejo de Administración es el órgano de máxima autoridad y supervisión dentro de una empresa, su principal mandato, otorgado por los accionistas, es proteger su inversión y garantizar que la organización avance en línea con los objetivos estratégicos definidos, este consejo no se involucra en la gestión operativa diaria, sino que establece la dirección general y supervisa que la administración ejecutiva cumpla con las metas trazadas, de este modo, se convierte en el garante de la visión a largo plazo, velando por la sostenibilidad y el crecimiento continuo de la empresa.
Los principios de Mejores prácticas corporativas y la Ley General de Sociedades Mercantiles establecen la actuación del Consejo de Administración, pero la experiencia indica que dentro de las funciones clave del Consejo de Administración destaca la vigilancia sobre la gestión del director General y los altos ejecutivos. Esta supervisión debe ser sistemática, objetiva y profesional, abarcando la evaluación de resultados financieros, gestión de riesgos, cumplimiento normativo, calidad de las decisiones estratégicas y el impacto social y ambiental de la empresa. Un consejo que no ejerce esta labor pierde su legitimidad y debilita el sistema de gobierno corporativo, poniendo en riesgo la confianza de los accionistas y la reputación de la compañía
Para desempeñar eficazmente su papel, el Consejo de Administración debe estar integrado principalmente por consejeros externos, profesionales y con experiencia comprobada en el sector. La diversidad de perfiles, trayectorias y conocimientos potencia la deliberación y enriquece la toma de decisiones; es fundamental evitar prejuicios relacionados con la edad de los consejeros, priorizando la capacidad analítica, el pensamiento estratégico y el compromiso con el valor a largo plazo, que no otorga la recepción de un certificado de haber tomado un diplomado o cursos al respecto, el verdadero consejero sin importar su edad es aquel que además de su preparación académica ha participado en empresas de diferentes actividades: Comerciales, industriales, de servicio y haber vivido en forma intensa todo tipo de problemas: administrativos, financieros económicos, fiscales, legales, culturales, enfrentado situaciones ante el entorno externo: devaluaciones, inflaciones, epidemias y mucho más. El contar con consejeros independientes permite una mirada objetiva y libre de presiones internas, lo que fortalece el proceso de supervisión y orientación estratégica.
La inclusión de consejeros con diferentes antecedentes profesionales, culturales y académicos permite al consejo abordar los desafíos desde múltiples perspectivas. Esta diversidad no solo mejora la calidad de las discusiones, sino que contribuye a la innovación y adaptación a entornos cambiantes. Empresas que han apostado por la pluralidad en sus consejos han demostrado mayor resiliencia ante crisis y una capacidad superior para identificar oportunidades de negocio y riesgos emergentes.
Cero conflictos
La independencia mental de los consejeros es un principio fundamental, no basta con cumplir los requisitos formales de independencia, el verdadero valor de un consejero radica en su libertad de criterio, ausencia de conflictos de interés y capacidad para desafiar constructivamente las decisiones de la dirección; la independencia mental convierte al Consejo de Administración en un contrapeso estratégico, capaz de cuestionar y mejorar los planteamientos de la alta dirección. De esta forma, se evita que el consejo se convierta en un órgano meramente formal o de validación automática, preservando su rol como garante de los intereses de los accionistas y la sostenibilidad organizacional.
Es esencial mantener una clara distinción entre las funciones de consejeros y asesores. El consejero debe enfocarse en la supervisión estratégica y colegiada, mientras que el asesor aporta conocimientos técnicos u operativos específicos, sin formar parte de la toma de decisiones del consejo. Cuando una persona desempeña ambos roles dentro de la misma empresa, se generan conflictos de interés y se compromete la objetividad del Consejo de Administración. Por ello, definir claramente las responsabilidades de cada integrante fortalece el gobierno corporativo y protege la calidad de las decisiones. Los principios de Mejores prácticas propone que un asesor no debería ser consejero, cuando se requiere la opinión de un consejero de cierta especialidad para algún aspecto operativo, puede dar sus consejos respectivos —fuera de la sesión de consejo—, pero no convertirse en un asesor formando parte de las acciones operativas de la empresa, esto en virtud de que se pierde la independencia mental al defender posiciones personalizadas, por lo que hay que considerar que el Consejo de Administración es un cuerpo colegiado y su función es estratégica.
Están muy claras las funciones que debe realizar un consejo de administración, menciono en forma enunciativas las más relevantes: Reuniones periódicas y estructuradas: El consejo debe reunirse de manera regular, con agendas claras y documentación previa suficiente para permitir un análisis profundo de los temas. Transparencia en los procesos: Todo lo relacionado con la toma de decisiones, remuneraciones y evaluación de desempeño debe estar documentado y ser accesible a los consejeros por medio de estados financieros y reportes de desempeño. Formación continua: Los consejeros deben actualizarse constantemente en tendencias del sector, cambios normativos y mejores prácticas internacionales, esto es muy claro en los externos profesionales, pero mas bien dirigido a los Patrimoniales y funcionales. Evaluación anual del Consejo: Es recomendable realizar una autoevaluación anual del funcionamiento del consejo, identificando áreas de mejora y fortaleciendo su impacto estratégico; existe la tendencia de que la evaluación es a cada consejero, es obvio que en el propio consejo se vislumbra con claridad a los consejeros que cumplen con sus funciones, por lo que no requieren evaluación personal con indicadores. Gestión de riesgos: El consejo debe asegurar que existan mecanismos efectivos para identificar, evaluar y mitigar riesgos empresariales.
El entorno empresarial actual está marcado por una rápida transformación digital, presión regulatoria y exigencias sociales crecientes. El Consejo de Administración debe adaptarse a estos cambios, promoviendo la innovación, la responsabilidad social y la sostenibilidad ambiental. Asimismo, debe fortalecer la ciberseguridad, proteger la privacidad de los datos y fomentar la transparencia para mantener la confianza de los accionistas y la sociedad.
En conclusión: un gobierno corporativo sólido depende de un Consejo de Administración que cumpla fielmente el mandato de los accionistas y actúe con independencia, visión estratégica y profesionalismo, con una mayoría de consejeros externos, la diversidad de perfiles, la independencia mental y la clara separación de funciones entre consejeros y asesores son pilares imprescindibles para garantizar la transparencia, la sostenibilidad y el éxito a largo plazo de la organización. En definitiva, fortalecer el papel del Consejo de Administración es apostar por el futuro y la resiliencia de la empresa en un mundo cada vez más competitivo y exigente.— Mérida, Yucatán
Especialista en Gobierno Corporativo