Fernando Ojeda Llanes (*)
En escritos anteriores se ha analizado el papel del consejo de administración en relación con el presente y el futuro de las empresas y a la dirección general. Sin embargo, en la práctica corporativa persiste un problema estructural que afecta la eficiencia organizacional: la imprecisión en la delimitación de funciones entre el consejo de administración y la dirección ejecutiva.
En la operación cotidiana del negocio, es frecuente observar que los consejeros invaden la esfera de actuación del director general al indicarle qué debe hacer en la gestión diaria. Aunque resulta legítimo que los miembros del consejo emitan opiniones o propuestas sobre temas como logística, administración o procesos internos, dichas intervenciones deben conservar su naturaleza esencial: orientar, sugerir y aportar criterio, sin transformarse en instrucciones directas que sustituyan la responsabilidad ejecutiva.
La claridad en la separación de funciones constituye un principio fundamental para la eficacia del gobierno corporativo. Cuando el consejo comienza a dictar acciones concretas, se desdibuja la línea de responsabilidad, se debilita la autoridad del director y se compromete la capacidad de respuesta de la organización. En este contexto, la empresa pierde agilidad, se generan retrasos en la toma de decisiones y se diluye la rendición de cuentas.
El director general tiene la responsabilidad indelegable de atender los problemas del presente que impactan el futuro del negocio, tales como la disminución de ventas, las variaciones del mercado o las deficiencias en los procesos productivos. Para cumplir con esta función, es indispensable que el director general cuente y utilice una administración financiera sólida que permita conocer con precisión en tiempo real la situación económica de la empresa y tomar decisiones informadas y oportunas. No perder de vista que una dirección de finanzas no solo se enfoca a revisar estados financieros, presupuestos o relaciones con instituciones de crédito, sino que utiliza modelos financieros y diseña estrategias operativas para mejorar los márgenes de operación, por lo que su función es activa en tener comunicación continua con todas las áreas de la empresa para compartir los elementos estratégicos necesarios para lograr los objetivos financieros respectivos.
Adicionalmente, el director ya cuenta con una guía fundamental para el ejercicio continuo de su labor: el mandato de los accionistas. Este mandato establece los objetivos, alcances y directrices generales bajo las cuales debe conducirse la empresa. En dicho marco, pueden existir limitaciones específicas relacionadas con la contratación de créditos bancarios, la realización de inversiones relevantes y ciertos asuntos vinculados con políticas institucionales y valores empresariales. No obstante, en lo que respecta a la gestión operativa necesaria para cumplir los objetivos, no se requiere de autorizaciones constantes del consejo.
Asimismo, el director debe asumir un rol proactivo en la conducción del negocio, evitando una postura dependiente del consejo, su responsabilidad no es únicamente informar, sino actuar; en consecuencia, al presentar sus informes al consejo, debe hacerlo con soluciones en marcha, estrategias definidas y resultados medibles, que permitan al órgano colegiado evaluar con fundamento y aportar valor desde su experiencia.
Por su parte, el consejo de administración cumple una función distinta pero complementaria; su papel no es ejecutar, ni decir cómo hacerlo, sino aconsejar, proponer y vigilar la gestión del director, asegurando que ésta se alinee con los intereses y el mandato de los accionistas. Esta vigilancia implica análisis, cuestionamiento y seguimiento, pero no intervención directa en la operación diaria.
Es comprensible que en periodos de crisis o incertidumbre el consejo desee conocer con mayor detalle las propuestas de solución a los problemas que enfrenta la empresa, sin embargo, incluso en estas circunstancias, su intervención debe mantenerse en el ámbito de la aportación de ideas y experiencias. Los consejeros pueden enriquecer la toma de decisiones mediante propuestas derivadas de su trayectoria, pero sin sustituir al director en la forma de ejecutar dichas soluciones.
Un consejo eficaz se caracteriza por su capacidad de aportar visión estratégica, anticiparse a riesgos y fortalecer la toma de decisiones sin sustituir al director. Su valor radica en la experiencia acumulada de sus miembros, en la diversidad de perspectivas y en su capacidad para elevar el nivel del análisis organizacional.
En consecuencia, el equilibrio institucional se alcanza cuando cada órgano actúa dentro de su ámbito de competencia: la dirección ejecuta y gestiona; el consejo orienta, supervisa y valida desde una perspectiva estratégica. Esta delimitación no solo fortalece la estructura de gobierno corporativo, sino que también mejora el desempeño organizacional y la sostenibilidad del negocio en el largo plazo.
Finalmente, es importante subrayar que el respeto a estas funciones no implica rigidez, sino claridad. La comunicación entre el director y el consejo debe ser constante, abierta y basada en información confiable, solo así se logra una interacción constructiva que permita enfrentar los desafíos del presente sin perder de vista el futuro de la empresa.
Recordemos que un consejero no es aquel que su función es asistir a las sesiones de consejo de administración, sino el que vive en su interior la situación de la empresa y los problemas pendientes de resolver se los lleva a casa.— Mérida, Yucatán
Doctor en investigación científica. Formador de Gobierno corporativo